有不少朋友在向董秘俱乐部咨询的时候，会问到香港“董事会秘书”的情况。
上市公司中肩负公司治理重要责任的专业人士，在内地被称为董事会秘书，而在香港被称为公司秘书，他们存在相似之处，也有诸多不同。所以本文将这两个岗位进行了对比，加深大家的印象。
香港的《公司条例》规定，公司须有一名公司秘书，自公司成立为法团的日期起，在按规定提交公司注册处处长的法团成立表格内指名为公司秘书的人，即担任该公司首任公司秘书。
也就是说，在香港，如果不指定公司秘书，公司就不会被批准成立。
香港联合交易所有限公司在《主板上市规则》中规定，发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该人士必须是本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
内地｜董事会秘书《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
对于非上市公司没做强制性要求。
二、任职资格香港｜公司秘书——认可制基本任职要求包括：
（1）如属自然人，须通常居于香港（可理解为香港居民）
（2）如属法人社团，其注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地点。
对于上市公司公司秘书的任职要求属于认可制。香港联交所《主板上市规则》规定，发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该人士必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
香港联交所接纳下列各项为认可学术或专业资格：
（1）香港特许秘书公会会员；
（2）《法律职业者条例》所界定的律师或大律师；
（3）《专业会计师条例》所界定的会计师。
评估是否具备「有关经验」时，联交易所会考虑下列各项：
（1）该人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；
（2）该人士对《主板上市规则》以及其他相关法律法规（包括《证券及期货条例》《公司条例》《公司（清盘及杂项条文）条例》及《收购守则》）的熟悉程度；
（3）除《主板上市规则》第3.29条规定的最低要求（在每个财政年度，发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训）外，该人士是否曾经及/或将参加相关培训；
（4）该人士于其他司法权区的专业资格。
内地｜董事会秘书——授予资格制沪深交易所规定任职董事会秘书须取得董事会秘书资格证书，该资格证书分别由深圳证券交易所和上海证券交易所在其接受培训并通过考试后授予，因此主要属于授予资格制。
北交所目前未对上市公司董事会秘书持证做具体要求，但是有统一安排北交所上市公司董事会秘书及证券事务代表参加培训。
三、任免程序香港｜公司秘书的聘任及解聘或辞职任职程序一般为：
（1）董事会提名委员会审查提名；
（2）董事会聘任；
（3）联交所审查同意；
（4）公告；
（5）公司注册处进行登记或变更登记（一般限定在聘任后的一个月内完成）。
解聘或辞职程序一般为：
（1）本人提交辞呈；
（2）提名委员会审查并提名新人选；
（3）董事会解聘及讨论新人选任职；
（4）公告（内容包括解聘或辞职原因，离职者需要向股东及其他相关方面表述的事项等）；
（5）向联交所提交表格（主要为联系方式，比如地址、电话、邮箱等）；
（6）公司注册处进行变更登记。
内地｜董事会秘书的聘任及解聘或辞职任职程序一般为：
（1）董事长提名候选人，董事会初步沟通并推荐；
（2）提交交易所审查（附董事会推荐书，内容包括符合任职说明、现任职务、履历、学历证明、董事会秘书资格证书等）；
（3）董事会委任（对于董事会秘书候选人，如果交易所在5个交易日内未提出异议，可召开董事会进行聘任；如果交易所提出异议，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书）；
（4）公告（可能会与上一任董事会秘书的有关解聘或辞职事项一同公告）；
（5）向交易所报备材料（报备材料包括聘任书或董事会决议；董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、专用电子信箱等；董事长的通讯方式，不包括住宅电话）。
解聘或辞职程序一般为：
（1）向董事会提出辞呈（或董事会根据解聘条款罢免）；
（2）董事会解聘或讨论新任候选人；
（3）上市公司向交易所汇报辞职或解聘原因；
（4）董事会秘书向交易所或证券监管部门申诉（存在不当解聘情形时）；
（5）离任审查和工作交接；
（6）公告（可能会与接任董事会秘书的有关任职事项一同公告）。
四、基本职责香港｜公司秘书的职责法人秘书主要负责香港公司内部事务，如安排会议、准备会议纪录、向***提交法定文件、确保香港公司符合法定要求等。
公司秘书不仅仅是一个雇员。他还有权代表公司签订一些与香港公司日常行政事务有关的合同，例如聘请雇员的合同。他的责任取决于香港公司的安排。一般来说，香港公司秘书应确保香港公司的运作符合香港公司管理条例的要求。香港公司秘书通常有以下几项责任：
(1) 参加香港公司股东大会和董事会，编写会议记录;
(2) 在香港公司董事会的指示下，签发通知给有权出席香港公司股东大会和香港公司董事会的所有人士;
(3) 香港公司秘书有需要签署的文件;
(4) 处理香港公司股权转让事宜;
(5) 保存香港公司会议记录、香港公司股东名册、香港公司董事和香港公司秘书名册、抵押名册等;
(6) 按规定向香港公司注册处提交有关文件，例如香港公司年度报表（年审和审计文件），更改香港公司董事或股东的通知等。
内地｜董事会秘书的职责根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
五、权利和义务香港｜公司秘书的权利列席会议权：有权列席公司股东大会、董事会、公司内部会议，以便通过会议了解公司财务及经营情况，并为董事、高级管理人员提供针对性的合规业务支援和指引。
文件签署权：有权签署向公司注册处和联交所提报的有关文件；经董事会适当授权，有权签署合同及备忘录，等等。
核证档案权：被授予“合适的证明人”身份，有权成为递交公司注册处的档案文件核证本或译本的核证人，并且成为金融机构签署相关文件时指定的见证人。
与联交所的沟通权：如果被公司确定为联交所的授权代表，则在联交所相应规则内有权在证券事务方面与联交所进行沟通及交流。
香港｜公司秘书的义务持续学习的义务：每年不少于15小时的相关专业培训。
遵守上市规则及有关法律法规的义务：向董事会提供有关法律规则及程序等方面的建议，为良好的公司治理奠定基础，真实、及时、准确地披露信息。
诚信、谨慎和勤勉执业的义务：作为高级管理人员，有在执业中恪守诚信、谨慎和勤勉的义务，避免出现失责、疏忽、过错等不当情形。
保密的义务：不得泄露内幕消息，不得利用内幕消息为本人、关联人士等谋取利益。
保管文件及印章的义务：按规定保管上市公司的文件以及公司的钢印，并根据董事会的授权使用印章。
内地｜董事会秘书的权利法律地位：董事会秘书是法定的上市公司高级管理人员，因此董事会秘书享有高级管理人员的权利。
知情权：有权了解公司财务及经营状况，获得涉及信息披露的各类文件、资料。
获得配合权：上市公司应该为董事会秘书履职提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应支持、配合董事会秘书开展工作。
证券事务沟通权：证监会及交易所赋予董事会秘书以独特的，就上市公司监管及披露事务与其进行沟通交流的权利。也就是说，董事会秘书是证监会和交易所指定的上市公司联络人。
申诉权：董事会秘书在履职中遭遇阻挠，以及被董事会不当解职、解聘时，有权向交易所和证券监管部门报告。
内地｜董事会秘书的义务持续学习的义务：沪深交易所要求上市公司董事会秘书每两年至少参加一次交易所组织的后续培训。
保密的义务：上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期内及离任后持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止；但涉及公司违法违规行为的信息不属于应当履行保密义务的范围。
务实和勤勉工作的义务：履行作为公司高级管理人员的法定的诚实和勤勉工作的义务，坚持公正、公平的职业操守。
依法履行信息披露的义务：履行高级管理人员和董事会秘书法定的披露信息的义务，真实、完整、及时、准确地披露信息。
保管印章：保管董事会印章。
八、总结两者｜相似法律地位和职业地位：均具有公司法和证券法规地位，均定位为公司高级管理人员。
任职资格：均有关于学识、专业资格、经验、职业道德等方面的基本要求。
任免程序：均由董事会聘任、交易所审核及备案。
基本职责：均为公司与交易所的联络人（授权代表），均在公司治理环节中肩负责任，均负责股东会、董事会的组织协调，均负责信息披露方面的事务，均负责为董事会提供证券知识支援以使其遵从合规需求，等等。
权利义务：在权利方面，均有特定的证券沟通权、参加会议权、高管权等；在义务方面，均有持续学习、遵守规则、披露信息、忠诚勤勉、保密等义务。
两者｜不同参考资料：解构与比较:香港“公司秘书”与内地“董事会秘书”的异同
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