公元211年，益州刘璋听说曹操派钟繇征讨张鲁，心里就打鼓了，因为打完张鲁肯定顺手打益州，这不用说的，所以心怀恐惧，不知如何是好。
这时候谋士张松心里也有主意，这个吃里爬外的家伙上次本来想帮助曹操夺取益州，结果被曹操看不起羞辱了一顿，怀恨在心，这次就想帮刘备搞定益州。
他先恐吓了一下刘璋，说曹操天下无敌，如果他取了张鲁之后依靠汉中的力量攻打益州，谁能抵抗他呢？
刘璋的智力达不到政治家的及格线，很快就上了张松的当，愚蠢的刘璋不知道张松是要引狼入室，卖西蜀于刘备，还认为张松之计不错，便派法正领兵4000东迎刘备。
【张松】
谁知法正也早已心属刘备，法正见到刘备之后，立即向刘备陈述了夺取益州的办法。有这等好事，自然把刘备高兴坏了。
刘备素怀大志，但自汉末天下大乱以来一直没有立身之地，虽刚据荆州，却又是四边环敌的险地，难有作为。他对西蜀心仪已 久，于是留诸葛亮、关羽守荆州，自己带着一万人马去吃软饭。
本来，按照法正的意见，是要刘备在与刘障刚一会面时便杀掉对方，占据西蜀。
但刘备不同意，他怕天下舆论的谴责，怕别人说他不够仁义，而仁义正是他多年来用以讨好百姓的重要工具。为此他要等待更为有利的时机，以便自己既得西蜀，又不落恶名。
刘备与刘璋终于见面了，他表现出一副惟刘璋马首是瞻的样子，承认刘津是镇西大将军，益州牧，一切听从刘璋的调遣。刘璋胸无韬略，看到刘备愿意为己所用，便乐得志乎所以，封刘备为大司马，司隶校尉，增其兵马，使击汉中张鲁。
相别后，刘备引军到南萌关，表面上是听从刘璋的，指挥进攻张鲁，实际上却按兵不动，广施恩德，以收众心。
【刘备】
第二年，曹操兵伐东吴，东吴孙权求援于刘备。刘备派人对刘璋说：“曹操征伐东吴，东吴危急。孙权与我本为唇齿相依的兄弟，不能不救。而乐进与关羽相战于青泥，如不往救，乐进必然大胜关羽，进而侵犯我的荆州。荆州之急有甚于张鲁，张鲁困守汉中，不足深虑。”
刘备想让刘璋援助1万士兵及军需，以便东进。不想刘璋只给兵4000，其余所求物资只给一半。刘备心中怨恨，便生伐灭刘璋之意。
正好机会来了。
张松有个哥哥张肃在刘璋手下任广汉太守。他知道了张松密劝刘备不要东行，而是乘机图谋刘璋。张肃害怕祸及已身，便向刘璋告发了张松。
【刘璋】
刘璋知道后大怒，杀了张松不算，还命令戍边请将不要再把书信写给刘备。
刘备等的就是这一天，他大怒之下杀掉刘津的白水都督杨怀，派遣黄忠领兵攻向西蜀中心腹地成都。由于刘备一直在笼络军心，所以进军顺利，攻无不克，战无不胜。到公元214年，成都被围数十日后，刘璋出城投降。
刘备遂得以一举占据西蜀。
刘备对西蜀早已日思夜想，但他接到入蜀邀请后并不是立即发动政变。他知道自己如果立刻杀死刘璋，便昭恶名于天下，失去民意，西蜀也必将难以统御。
因此， 他放开长线钓大鱼，广树忠德，先把民意民心争取过来为己所用，然后再借机攻伐刘璋，不仅轻易地得到了西蜀，又得到了仁德的美名，足见他用计之深远。