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主人公胡安获聘为监狱狱警，为了给领导留下个好印象，还没正式上班就特地来监狱了解情况，出门前还和怀孕的妻子吻别，谁知这一吻竟成为了永别。在参观监狱的时候他被监狱房顶掉下的瓦砾砸中，陷入昏迷状态，你说衰不衰。
同事把他抬到211号囚室准备去叫医生，这个时候一个叫刀疤的犯人老大趁狱警不备通过在口中藏匿的钥匙自己打开了手铐，又把狱中所有的犯人都放了出来 ，场面是彻底的失控一片混乱 ，还在监狱内部的狱警是慌忙往外跑，同事这时也顾不得胡安自己逃命去了。因为原来211囚室是空的， 犯人老大刀疤手下看211囚室突然多出个人， 就把胡安带去见老大刀疤， 胡安为求自保只有对刀疤说自己也是犯人，赢得了刀疤的信任，并协助刀疤与监狱方谈判，外面的狱警看胡安取得了刀疤的信任，就让几个知道胡安是新任狱警的人要保守秘密，突击队也到达监狱准备随时发起攻击，这时通过监控发现犯人劫持了3个恐怖组织成员作为人质，以此要挟谈判，改善狱中待遇，取消特号制度。（为什么能用恐怖组织成员要挟狱方：政治原因 你懂的） 这时犯人发生了一点小插曲一个犯人打伤了另一个犯人 狱警通过监控看到了有人受伤的画面 以为是人质被杀准备让突击队强攻，胡安及时的把人质带到监控能看到的地方 狱方看到人质安然无恙取消强攻计划，谈判继续进行。
监狱发生暴动，犯人受伤的消息不知被谁泄露了出去，还上了电视，其他监狱也相继发生了暴动，电视播放的新闻刚好被胡安怀孕的妻子艾伦娜看到，她打电话询问情况，狱警告诉她胡安不方便听电话一切都很好让她回家等着，但是艾伦娜从电话里听出了异常，她不放心就直接去了监狱。这时监狱外面已经聚集了很多犯人家属，要求监狱提供受伤犯人的名单，可是事与愿违，无奈犯人家属与狱警起了冲突，为了平息骚乱，狱警开始驱赶犯人家属，很不幸骚乱中胡安妻子艾伦娜被狱警打倒，被紧急送往医院抢救，但是悲剧还是发生了。
犯人们通过电视了解到有家属受伤后，准备杀掉一个恐怖分子报复，被胡安阻止了，此时的胡安还是一个善良的狱警 ，还不知道妻子艾伦娜已经一尸两命，此时犯人阿帕奇给胡安看了一段艾伦娜被打的视频，视频中打倒艾伦娜的正是狱警伍德利亚，胡安要求狱方让伍德利亚进来，把他狂揍一顿后询问妻子的情况，但是伍德利亚此时也不知道艾伦娜的状况， 胡安通过对讲机要求狱方自己要和妻子通电话，狱警无奈说出了真相，默认了胡安妻子艾伦娜已经死亡的事实，此时善良的狱警胡安彻底崩溃了，得知艾伦娜已死，犯人们愤怒了开始狂揍狱警伍德利亚，被揍的伍德利亚对犯人们说出了胡安是狱警的秘密，还在承受丧妻之痛的胡安暴怒，盛怒之下直接将伍德利亚抹了脖子，死装极惨！ 此时的胡安内心是崩溃的，爱妻惨死一尸两命，结果了伍德利亚后胡安万念俱灰回到囚室准备用皮带吊死自己，不过作为猪脚的胡安怎么能现在就死呢？皮带断了！！！
刀疤手下大头认为狱警伍德利亚说的话是真的，但是刀疤不相信胡安是狱警，哪里有这么残忍的狱警，刀疤认为胡安跟自己是一路人。
这时***又派来一个代表进来与刀疤谈判，同意了刀疤提出的要求，改善他们在狱中的待遇。这时胡安拖着狱警伍德利亚的尸体甩到谈判者面前，胡安不相信他们会信守承诺，要求总理在电视上在公众面前做出承诺，而刀疤这次与胡安站到了同一阵营，要求取消“特号制度”若一小时得不到结果就要杀掉3个人质.
狱方给了刀疤一份胡安的档案想要瓦解他们的同盟，想借刀疤之手杀掉胡安，但是刀疤不相信，认为档案是伪造的不足为信。一个小时的时间很快就要到了，在此期间狱方通过狱中的线人确定了人质的位置并把人质保护了起来，并部署好了行动方案，这样以来突击队就可以肆无忌惮的进来平息这场暴动。
刀疤来到胡安的囚室与胡安进行了最后的交谈，此刻刀疤已经确定胡安就是还没上任的狱警不是什么囚犯，因为妻子艾伦娜之死才走上了不归路。刀疤并没有马上杀掉胡安，因为他们还有一起承诺过的事情没有完成，等谈判结束后如果我刀疤还没有死，到那时在亲手宰了你胡安，因为没有谁能耍刀疤，就连上帝也不行。
约定的时间到了，但是等待他们的不是什么取消特号制度，不是什么取消隔离制度，等来的确实突击对的强攻，无数的催泪弹被投进了监狱里，场面一片混乱，胡安和刀疤准备杀了人质鱼死网破，可是人质已经被阿帕奇保护了起来，不错，阿帕奇就是那个狱方的线人，胡安被阿帕奇的土枪打中了，刀疤想要救胡安，但是无力回天，刀疤自己也中了枪昏迷过去。面对全副武装的突击队，犯人们的反抗显然是无力的，不能称之为战斗的战斗很快结束了。
胡安伤重而死，也许从知道妻子艾琳娜死亡的那一刻，胡安就已经死了。刀疤被送往医院救治，直到这个时候刀疤才知道阿帕奇是狱方的线人，可是为时已晚。阿帕奇作为狱方的线人被继续收押。
胡安从一开始被狱警遗弃在211囚室，或许就注定了他悲剧的开始。那个为狱方提供帮助的善良的还没来的及上任的狱警，因为狱方的不作为导致艾伦娜一尸两命，站到了狱方的对立面，牢里牢外，两种人生。